что значит неисполнительный директор
Неисполнительные директора обеспечивают независимый надзор и работают в комитетах, занимающихся такими деликатными вопросами, как заработная плата исполнительных директоров и других старших менеджеров; им обычно платят за свои услуги, но они не считаются наемными работниками.
Все директора должны уметь смотреть на проблемы компании и бизнеса в широкой перспективе. Тем не менее, неисполнительные директора обычно выбираются из-за их независимости и инициативы, соответствующего уровня квалификации и особых личных качеств.
СОДЕРЖАНИЕ
По сути, роль неисполнительного директора заключается в том, чтобы вносить творческий вклад и улучшать работу совета путем беспристрастной и объективной критики. Их роль может меняться в зависимости от организации, хотя обычно они не участвуют в повседневном управлении компанией, а контролируют исполнительную деятельность и вносят свой вклад в стратегию развития.
Неисполнительные директора также могут называться внешними директорами; Обычно это люди высокого роста и опыта, которые могут действовать как источник мудрых независимых советов и проверять любые более дикие элементы на доске.
В дополнение к перечисленным выше пяти ключевым качествам эффективный неисполнительный директор будет влиять на достижение баланса в совете директоров в целом, а также на приверженность, восприятие и широкую перспективу в области или отрасли. Дополнительные ключевые обязанности могут включать:
Ключевые обязанности
Согласно Обзору роли и эффективности неисполнительных директоров (отчет Хиггса), опубликованному правительством Великобритании в 2003 году, неисполнительные директора несут ответственность в следующих областях :
NED также должны предоставлять независимые мнения по следующим вопросам:
Совет директоров (и входящие в него неисполнительные директора) также несут ответственность за оценку своей деятельности. Причины проведения оценки совета директоров могут включать:
О том, как лучше всего оценивать работу совета директоров, написано много, и это остается ключевой темой для обсуждения.
Отрицательные и положительные отзывы
Институт директоров в Новой Зеландии выделяет десять явных преимуществ, которые независимые директора могут принести начинающему и быстрорастущему бизнесу. Это
Наличие неисполнительного директора в бизнесе может показаться необходимым из-за преимуществ, которые он может предоставить, однако возможно, что NED может внести свой вклад в динамику ухудшения отношений с советом директоров. Руководители могут возмущаться или разочаровываться из-за вклада неисполнительных лиц, который они считают либо недостаточно информированным, либо неуместным. Это, в свою очередь, может способствовать ухудшению отношений с советом директоров, характеризующемуся сокрытием информации и недоверием. Как описал это один из руководителей:
Аудит
Все правление несет ответственность за то, чтобы компания надлежащим образом отчитывалась перед своими акционерами, предоставляя достоверное и справедливое отражение ее действий и финансовых показателей, а также за создание необходимых систем внутреннего контроля и их регулярный и тщательный мониторинг. Неисполнительный директор играет важную роль в выполнении этой обязанности независимо от того, был ли сформирован официальный комитет по аудиту (состоящий из неисполнительных директоров) совета директоров.
Вознаграждение
Обучение и образование
Жизненно важно, чтобы все неисполнительные директора знали о своих обязанностях и ответственности, а также развивали более мягкие навыки, связанные с этой ролью, такие как поведение совета директоров и эффективные вызовы. Есть ряд организаций, которые проводят такое обучение, например, NEDonBoard, Институт директоров и Financial Times.
Типы организации
Неисполнительный директор может быть назначен в различных организациях:
Обязанности будут зависеть от того, представляют ли они интересы акционеров в частном секторе или интересы общества в общественной организации.
Цели оценки
Некоторые организации оценивают неисполнительных директоров по общим критериям эффективности, например, в отчете Хиггса, в то время как другие дополнительно устанавливают конкретные индивидуальные цели, которые могут быть конкретно связаны с общими целями организации.
Анна Осипова
Top-Manager
март 2003г.
Корпоративное управление как управление через совет директоров
Эпоха независимых директоров
В международной практике имеется несколько классификаций директоров. Во-первых, это исполнительные (executive) и неисполнительные (non-executive) директора. Исполнительный директор является одновременно сотрудником компании и вовлечен в процесс каждодневного управления. Неисполнительный директор не входит в штат, но тем не менее, как правило, имеет существенные связи с компанией. Внешним директором может быть представитель ключевого партнера, крупный поставщик, покупатель, юридический консультант и т. д. Иногда также употребляются термины «внутренний» (inside) и «внешний» (outside) директор.
Во-вторых, выделяются независимые директора и просто директора. Зарубежная практика не дает однозначного определения независимого директора, сам термин «независимый директор» (independent director) используется не во всех странах и характерен скорее для Северной Америки. В Европе, и в том числе в Англии, используется понятие «неисполнительный директор», которое трактуется более широко, нежели «независимый директор».
Очевидно, что в истории таких громких банкротств, как банкротства Enron, WorldCom и Global Crossing, не последнюю роль сыграли советы диреторов. Интересно, что основные направления реформ связаны именно с дополнительным регулированием совета директоров, очень много внимания уделяется роли независимых директоров. Институциональные инвесторы рассматривают независимых директоров фактически как «независимых наблюдателей, готовых в любой момент публично заявить о нарушениях в компании», как заявил представитель Национальной ассоциации пенсионных фондов США.
В самом деле, что такое независимость в контексте совета директоров и как она понимается в контексте деловой культуры Северной Америки?
Факт: из 17 директоров Enron (самое крупное банкротство последних десятилетий) только два директора были «внутренними», остальные 15 директоров формально имели статус «независимых». Очевидно, что понятие «независимость» определить достаточно сложно. Независимость директора от кого, от чего? Большинство исследователей сходятся во мнении, что независимость директора необходимо рассматривать в контексте определенной ситуации: не бывает независимости вообще, а бывают ситуации, в которых директор либо действует в интересах компании в рамках того, как он их себе представляет, либо действует в некоем собственном интересе или в интересе третьих лиц.
Концепция независимости, таким образом, связана с ситуативной независимостью. Интересно, что эта концепция перекликается с другим разработанным и часто используемым институтом: обязанность директора действовать в интересах компании, или фидуциарная обязанность (fiduciary duty). В соответствии со своими фидуциарными обязанностями директор должен обладать определенной лояльностью по отношению к компании и должным образом заботиться об интересах компании (duty of care). Если акционеры считают, что директор нарушил свои фидуциарные обязанности, они могут обратиться с суд, и такие иски на практике встречаются.
Биржевое регулирование до последнего времени относительно слабо регулировало институт независимых директоров. Это было связано с достаточно регламентированной процедурой раскрытия конфликта интересов в случае сделок с заинтересованностью, обязательной для всех директоров. Раскрытие конфликта интересов предполагает, что если на голосование совета директоров выносится сделка, в которой присутствует заинтересованность директора, то директор должен объявить на совете о своем интересе в сделке и воздержаться от голосования по данному вопросу. Пример Enron показал, что эта норма не сработала, конфликт интересов должным образом не раскрывался, породив многочисленные злоупотребления со стороны ряда членов совета директоров.
Последние же изменения правил Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE), во многом спровоцированные недавними скандалами, были практически полностью в ключе повышения независимости совета директоров как такового и усиления роли независимых директоров. Интересно то, что новые изменения оказались достаточно «жесткими» для американского рынка, привыкшего к саморегулированию и живущего в координатах «мягкого» прецедентного права.
Предполагается, что работа в составе совета директоров потребует больше времени и усилий со стороны директоров, чем ранее. Ассоциация членов советов директоров, ранее рекомендовавшая директорам в среднем планировать 125 часов в год на исполнение директорских обязанностей, теперь рекомендует планировать более 200 часов.
В России сейчас наблюдается повышенный интерес к институту независимых директоров. Под эгидой Ernst&Young была создана Ассоциация независимых директоров, предлагающая заинтересованным компаниям кандидатуры профессиональных независимых директоров. Созданный год назад Российский институт директоров предлагает обучающие программы, курсы для директоров и высшего менеджмента.
Однако достаточно сложно пока сказать, является ли этот интерес конъюнктурным, связанным с повышением интереса к корпоративному управлению как к таковому, или мы действительно стоим на пороге коренных изменений системы управления акционерными обществами. В системе, где есть ярко выраженный «доминирующий» акционер («зовите меня просто хозяин»), функции независимого директора, скорее всего, могут быть сведены к квалифицированному консультированию, не более того. Независимый директор становится лицом, принимающим решения, причем ключевые для компании решения, как ни парадоксально звучит, именно при условии его «независимости» и гармоничной структуре совета директоров. Одной из особенностей складывающейся модели корпоративного управления в России является наличие холдинговой модели управления. Как показывает азиатская практика, при холдинговой системе гораздо более «живучи» и органичны «перекрестные» советы, где одни и те же директора в разных комбинациях сидят в советах контролируемых холдингом компаний. Вряд ли можно говорить о полной независимости таких директоров.
Россия в очередной раз оказалась «зажата» между азиатскими и европейскими традициями, умудряясь выводить некий «третий путь». В ближайшие годы мы станем свидетелями развития этого «третьего пути».
Неисполнительный директор 2021
Table of Contents:
Что такое «неисполнительный директор»
Неисполнительный директор является членом совета директоров компании, который не входит в состав исполнительной команды. Неисполнительный директор обычно не участвует в повседневном управлении организацией, а участвует в разработке политики и планировании. Кроме того, обязанности неисполнительных директоров включают в себя мониторинг исполнительных директоров и деятельность в интересах заинтересованных сторон компании.
ПРЕПЯТСТВУЕТ «Неисполнительный директор»
Кроме того, неисполнительные директора часто включаются в состав совета директоров по общественным отношениям. Например, статус и опыт сообщества неисполнительного директора могут обеспечить хорошую оценку для фирмы. Тем не менее, неисполнительные директора несут равную ответственность за успех или неудачу бизнеса, как это предусмотрено нормативными требованиями и налоговым законодательством.
Требования неисполнительных директоров
Неисполнительные директора, как функция их руководящей роли, должны воплощать конкретные ключевые элементы. Если, например, бывший генеральный директор успешной публичной технологической компании принимает на себя роль неисполнительного директора с технологическим запуском, он должен будет выполнять ключевые роли.
Во-вторых, все неисполнительные директора обязаны совершать значительную часть своего времени для контроля над компанией. Ожидается, что они раскроют другие важные обязательства перед советом директоров и проинформируют правление о любых изменениях их графиков.В приведенном выше примере бывший генеральный директор может выступать в качестве неисполнительного директора двух технологических компаний. Если это так, он должен полностью раскрыть свои обязательства по времени на обеих досках.
Наконец, неисполнительные директора, как ожидается, обеспечат ценность через внешние контакты, которые могут принести пользу компании. В приведенном выше примере хорошо связанный бывший технический директор, скорее всего, будет иметь теплые отношения с фирмами венчурного капитала, которые могут помочь в запуске.
ДИРЕКТОР НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ
Смотреть что такое «ДИРЕКТОР НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ» в других словарях:
Директор Неисполнительный — директор компании, фирмы, входящий в совет директоров в качестве представителя акционеров. Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов
ДИРЕКТОР, НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ — директор компании, не принимающий участие в повседневном руководстве ее деятельностью; включается в совет директоров для привнесения независимого опыта и мнений, оказания влияния на исполнительных директоров в качестве представителя акционеров … Большой экономический словарь
Eurasian Natural Resources Corporation — PLC (ENRC PLC) Тип Публичная компания Листинг на бирже Public (LSE: ENRC … Википедия
Microsoft — Иное название этого понятия «MS»; см. также другие значения. Microsoft Corporation … Википедия
Glencore International — AG Тип Публичная компания Год основания 1974 Расположение … Википедия
Onegai Teacher — Файл:Onegai teacher dvd 1.jpg яп. おねがい☆ティーチャー (кана) Onegai Teacher (ромадзи) Онэгай т’и:тя (киридзи) Пожалуйста, учитель! (неоф. рус). Жанр научная фантастика, романтическая комедия, школа Аниме сериал … Википедия
Teacher onegai — Onegai Teacher яп. おねがい☆ティーチャー (кана) Onegai Teacher (ромадзи) Онэгай т’и:тя (киридзи) Пожалуйста, учитель! (неоф. рус). Жанр сёнэн, научная фантастика, романтическая комедия, школа Телесе … Википедия
Мостотрест — ОАО «Мостотрест» Тип Открытое акционерное общество Листинг на бирже РТС … Википедия
Керр, Джон (дипломат) — У этого термина существуют и другие значения, см. Керр, Джон. Джон Керр англ. John Kerr, Baron Kerr of Kinlochard Дата рождения: 22 февраля 1942(1942 02 2 … Википедия
А неисполнительный директор (сокращенно не исполняющий обязанности, NED или же NXD), независимый директор или же внешний директор является членом совет директоров из Компания или же организация, но не является членом исполнительного руководства. Они не являются сотрудниками компании и не связаны с ней каким-либо иным образом и отличаются от исполнительные директора, которые являются членами совета директоров, которые также являются или ранее занимали должности исполнительных менеджеров компании (чаще всего в качестве корпоративные служащие). Однако у них есть те же юридические обязанности, ответственность и потенциальная ответственность, что и у их исполнительных коллег. [1] [2] [3]
Неисполнительные директора обеспечивают независимый надзор и работают в комитетах, занимающихся такими деликатными вопросами, как заработная плата исполнительных директоров и других старших менеджеров; им обычно платят за свои услуги, но они не считаются наемными работниками. [4]
Все директора должны уметь смотреть на проблемы компании и бизнеса в широкой перспективе. Тем не менее, неисполнительные директора обычно выбираются из-за их независимости и инициативы, должного уровня квалификации и особых личных качеств. [1]
Содержание
По сути, роль неисполнительного директора заключается в том, чтобы вносить творческий вклад и улучшать работу совета, предоставляя беспристрастную и объективную критику. [1] Их роль может меняться в зависимости от организации, [5] [6] хотя они обычно не участвуют в повседневном управлении компанией, но контролируют исполнительную деятельность и вносят свой вклад в стратегию развития. [7]
Неисполнительные директора также могут называться внешними директорами; Обычно это люди высокого ранга и опыта, которые могут действовать как источник мудрых независимых советов и проверять любые более дикие элементы на доске. [8]
По данным Великобритании Институт Директоровот неисполнительных директоров ожидается, что они будут сосредоточены на вопросах совета директоров и не будут отклоняться от «исполнительного руководства», таким образом обеспечивая независимый взгляд на компанию, который исключен из повседневной деятельности. [1] Таким образом, неисполнительные директора назначаются для включения в совет директоров:
В дополнение к перечисленным выше пяти ключевым качествам эффективный неисполнительный директор будет влиять на достижение баланса в совете директоров в целом, а также на приверженность, восприятие и широкую перспективу в области или отрасли. Дополнительные ключевые обязанности могут включать:
Ключевые обязанности
NED также должны предоставлять независимые мнения по:
Совет директоров (и входящие в него неисполнительные директора) также несут ответственность за оценку своей деятельности. Причины проведения оценки совета директоров могут включать:
О том, как лучше всего оценивать работу совета директоров, написано много, и это остается ключевой темой для обсуждения. [12] [13] [14] [15]
Отрицательные и положительные отзывы
Институт директоров в Новой Зеландии [16] описывает десять явных преимуществ, которые независимые директора могут принести начинающему и быстрорастущему бизнесу. Это
Наличие неисполнительного директора в бизнесе может показаться необходимым из-за преимуществ, которые он может предоставить, однако возможно, что NED может способствовать ухудшению отношений с советом директоров. Руководители могут возмущаться или разочаровываться из-за вклада неисполнительных лиц, который они считают недостаточно информированным или неуместным. Это, в свою очередь, может способствовать ухудшению отношений с советом директоров, характеризующемуся утаиванием информации и недоверием. [17] Как описал это один из руководителей:
Аудит
Обязанностью всего совета директоров является обеспечение надлежащей отчетности компании перед своими акционерами путем предоставления достоверного и справедливого отражения ее действий и финансовых показателей, а также создание необходимых систем внутреннего контроля и их регулярный и тщательный мониторинг. Неисполнительный директор играет важную роль в выполнении этой обязанности независимо от того, был ли сформирован официальный комитет по аудиту (состоящий из неисполнительных директоров) совета директоров. [18]
Обучение и образование
Жизненно важно, чтобы все неисполнительные директора знали о своих обязанностях и ответственности, а также развили более мягкие навыки, связанные с этой ролью, такие как поведение совета директоров и эффективные вызовы. Есть ряд организаций, которые проводят такое обучение, например, Институт директоров и Financial Times, которые предлагают полностью аккредитованный диплом магистра 7 уровня и серию более коротких семинаров для тех, кто хочет начать успешную портфельную карьеру.
Типы организации
Неисполнительный директор может быть назначен в различных организациях:
Обязанности будут зависеть от того, представляют ли они интересы акционеров в частном секторе или интересы общества в общественной организации. [19]
Цели оценки
Некоторые организации оценивают неисполнительных директоров по общим критериям эффективности, таким как Отчет Хиггса, [20] [21] [22] в то время как другие дополнительно устанавливают конкретные индивидуальные цели, [23] которые могут быть конкретно связаны с общими целями организации. [24]